作者：张羿  上海市中浩律师事务所 合伙人/律师

1、 什么是私募股权投资基金

答：私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，而其中专门投资于一级市场，即非上市公司股权的基金为私募股权投资基金。一般来说，投资界所称的天使基金、创业投资基金、股权投资基金等往往属于私募股权投资基金的范畴。

为便利，投资二级市场（已上市公司）定增的私募股权投资基金，不在本文的讨论范围。

2、 我能投资私募股权投资基金吗？

答：至少符合以下2个要求

1）符合合格投资人的要求：

根据规定，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100 万元且符合下列相关标准的单位和个人。门槛：（一）净资产不低于1000 万元的单位；（二）金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。当然，还有一些视为合格投资者的情况。

2）符合适当性管理要求

根据《证券期货投资者适当性管理办法》，基金募集的机构应该基于投资者的不同风险承受能力以及产品或者服务的不同风险等级等因素，提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者。这就是说，如果经过一系列的甄别，如果您是专业投资者或是属于C5类的普通投资者，则您能够购买任何所有风险等级的基金产品或者服务。一般来说，私募股权投资基金属R5级。

注：

① 基金产品或者服务的风险等级要按照风险由低到高顺序，至少划分为：R1、R2、R3、R4、R5五个等级。

② 普通投资者由低到高至少分为C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5五种类型。

3、 基金合同我自己怎么审查

答：私募股权投资基金大多为有限合伙型基金，所以基金合同一般就是有限合伙协议。而投资人一般会成为有限合伙企业的有限合伙人（LP）。一般要审查以下要点：

1）  请特别注意有限合伙协议中前言部分中的“声明与承诺”有关基金管理人的承诺。同时，查询该基金管理人是否是基金业协会登记备案的相应类别的基金管理人，比如私募股权、创业投资基金管理人。

2）  基金总规模、您的出资额、基金的投资期、退出期和当初的募资材料是否一致，如存在很大差异，需询问原因再做决策；

3）  投资款的出资进度，是按照分阶段，按进度出资，还是按照项目应基金管理人的要求出资；

4）  投资、退出的决策条款。对于管理人是否要求关键人士，比如您是因管理人中某投资大咖才准备投资的，则该大咖应为该基金或基金管理人决策委员会的关键人士，应通过条款进行“绑定”；

5）  基金的费用与支出条款（含管理费）、收益分配条款，业绩报酬（carry）条款。这些条款处理的是基金的钱如何花，可以花在哪里，有什么投资限制，以后项目的收益、亏损如何处理。这是基金的最为核心的商业条款。

根据基金业协会制订的《私募投资基金合同指引3号：合伙协议必备条款指引》，合伙企业型的基金合同的必备条款必须含有二十一个方面。实务中，一般的合伙协议都是上万字的文本，内容庞杂而专业，同时由于对基金的出资金额往往较大，还是建议LP请律师给出审核意见，以保护自身权益。

4、 成为LP之后，我应该如何保护自己的权益

答：首先，签署基金合同之后，作为LP您需要尽快促使基金完成工商变更，在工商登记层面确认自己的投资者身份，同时也要查询管理人是否依法及时在基金业协会备案了相关的基金产品。

由于LP和基金管理人，对于基金存在天然的信息不对称。所以，作为LP需要非常关心基金管理人是否履行了信息披露义务。基金运行期间，信息披露义务人应按照季度、半年度、年度向LP披露信息，主要会涉及：

a)基金净值和基金份额总额；

b)基金的财务情况；

c)基金投资运作情况；

d)投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；

e)投资收益分配和损失承担情况；

当然，如果遇到一些基金合同约定的重大情况，相关信息LP也有权及时获知，比如：

a)基金名称、注册地址、组织形式的变化；

b)投资范围和投资策略发生重大变化；

c)基金管理人变化；

d)基金存续期变更或展期的；

e)基金发生清盘或清算的；

f)发生重大关联交易事项的；

g)基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

h)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁。

信息披露的本质是促使基金管理人遵循基金合同履行职责。如果发生基金管理人违约的，特别是没有做好尽职调查而进行投资的，进行关联交易的等等损害LP利益的，LP当然有权依照基金合同和法律规定要求基金管理人承担责任。

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